Khi thành lập công ty, cá nhân cần lưu ý điều kiện thông tin về Vốn điều lệ như vốn điều lệ là gì? Những đặc điểm cơ bản, vai trò và chứng minh vốn điều lệ đồng thời nắm rõ những ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn điều lệ.
1. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là gì, vốn điều lệ bao gồm những loại tài sản nào?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đóng góp hay cam kết sẽ đóng góp từ lúc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; Vốn điều lệ có thể coi là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hay được mua khi thành lập công ty cổ phần.
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về các loại tài sản được quyền sử dụng như vốn góp vào công ty: đồng Việt Nam, ngoại tệ có thể chuyển đổi tự do, quyền sử dụng đất đai, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết, tài sản có thể định giá bằng tiền Việt Nam.
2. Đặc điểm cơ bản của vốn điều lệ
Vốn điều lệ có một số đặc điểm sau:
Vốn điều lệ được cam kết đóng góp trong một thời hạn nhất định khi đăng ký thành lập công ty
Mỗi hình thức công ty lại có một thời hạn góp vốn điều lệ riêng song phải tuân theo quy định chung sau theo Luật Doanh nghiệp:
- Thành viên, cổ đông công ty cần thanh toán số vốn góp, cổ phần đủ và đúng loại tài sản như cam kết trong giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp với thời hạn là 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp.
- Thành viên, cổ đông chưa góp đủ phần vốn điều lệ như cam kết trước đó, với những nghĩa vụ tài chính phát sinh và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày 01/7/2015, thời hạn góp vốn dựa trên điều lệ quy định của công ty.
Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau
Các loại tài sản được góp vốn vào công ty rất đa dạng: Từ đồng nội ngoại tệ đến quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ…
Đặc biệt, Luật quy định rõ về việc quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn thành lập doanh nghiệp, gồm quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, các quyền sở hữu trí tuệ khác,…do cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đứng ra tiến hành góp vốn.
Điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ bất cứ lúc nào
Tùy theo nhu cầu, doanh nghiệp có thể điều chỉnh vốn điều lệ bằng cách gửi hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh khu vực công ty có trụ sở chính.
Công ty cũng có thể đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của cổ đông công ty hay tăng vốn qua hình thức chào bán cổ phần.
*Trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn
Đây là vấn đề thường gặp khi thành lập doanh nghiệp. Khi đó, công ty có thể bán và chuyển nhượng vốn góp chưa góp đủ hay tiến hành đăng ký giảm (thay đổi) vốn điều lệ.
3. Vai trò, ý nghĩa của vốn điều lệ
Thứ nhất, vốn điều lệ là cơ sở xác định sở hữu cổ phần và tỷ lệ vốn góp, từ đó có sự rõ ràng hơn trong phân chia nghĩa vụ và lợi ích giữa các cổ đông công ty. Bởi thành viên, cổ đông trong công ty phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản, thanh toán nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Thứ hai, vốn điều lệ là cơ sở quan trọng xác định doanh nghiệp kinh doanh đủ điều kiện hay chưa, dựa trên một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện như: Tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc hợp tác xã theo quy định của pháp luật về hợp tác xã và phải có vốn điều lệ không được thấp hơn 20 tỷ đồng); Tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ mua bán nợ thì một trong các điều kiện thành lập là phải có mức vốn điều lệ tối thiểu 100 tỷ đồng.
Thứ ba, vốn điều lệ thể hiện sự cam kết trách nhiệm bằng vật chất của thành viên, cổ đông hay đại diện cho công ty với khách hàng, đối tác, nâng cao sự tin tưởng của họ với công ty.
4. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi góp vốn/thành lập doanh nghiệp mới không?
Không cần chứng minh vốn điều lệ.
Khi bắt đầu thành lập công ty, cổ đông không cần chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản ngân hàng cá nhân, họ chỉ cần hoạt động hiệu quả và quản lý chặt chẽ việc kinh doanh trong khả năng kiểm soát của mình. Cổ đông cần góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết trong vòng 90 ngày từ khi nhận được giấy xác nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau thời hạn quy định, nếu cổ đông chưa góp đủ vốn thì doanh nghiệp phải thông báo điều chỉnh số vốn đầu tư thực tế.
5. Vốn điều lệ nên để là bao nhiêu
5.1 Vốn pháp định khi mở công ty là bao nhiêu?
Vốn điều lệ tối thiểu hay vốn pháp định khi thành lập công ty phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu là ngành nghề không có điều kiện cụ thể về mức vốn pháp định thì không có mức vốn điều lệ tối thiểu, doanh nghiệp chỉ cần kê khai mức vốn điều lệ theo thực tế và phù hợp với quy mô kinh doanh sản xuất của doanh nghiệp.
Hướng dẫn 03 cách tra cứu ngành nghề kinh doanh mới nhất 2022 tại đây.
Trái lại, nếu doanh nghiệp đăng ký loại ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định thì cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu là mức đã được quy định của ngành nghề đó.
5.2 Vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu?
Chưa có quy định nào về mức vốn điều lệ tối đa của doanh nghiệp, nhà nước không hạn chế việc đầu tư góp vốn làm ăn kinh doanh. Người đầu tư có thể bỏ bao nhiêu tiền vốn vào cũng được.
5.3 Nên đăng ký mức vốn điều lệ cao hay thấp
Ngoại trừ các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện về mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp thì mức vốn không hẳn là nơi phản ánh chính xác tình hình kinh doanh của doanh nghiệp mà chỉ liên quan đến mức thuế môn bài doanh nghiệp cần đóng.
- Doanh nghiệp có vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: lệ phí môn bài là 3.000.000 đồng/năm
- Doanh nghiệp có vốn điều lệ/vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: lệ phí môn bài là 2.000.000 đồng/năm
- Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: lệ phí môn bài là 1.000.000 đồng/năm
Tuy nhiên, nếu để mức vốn điều lệ quá thấp thì sẽ khó tạo niềm tin cho đối tác khi ràng buộc trách nhiệm của người góp vốn giảm xuống. Ngược lại, nếu để mức vốn điều lệ quá cao thì người góp vốn lại gặp rủi ro do ràng buộc trách nhiệm lớn, song lại gây dựng niềm tin cho đối tác, nhất là với các hoạt động đấu thầu…
6. Vốn điều lệ của các loại hình doanh nghiệp
6.1 Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã thực hiện giao dịch bán. Còn vốn điều lệ của công ty Cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp gồm tổng giá trị các loại cổ phần được đăng ký mua và ghi lại trong điều lệ công ty
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.
6.2 Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá trị tài sản của chủ sở hữu cam kết đóng góp và quy định trong biên bản điều lệ công ty từ khi bắt đầu thành lập.
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
6.3 Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn đã góp của các cổ đông, thành viên cam kết sẽ góp và có quy định trong điều lệ công ty.
Thành viên sẽ chịu trách nhiệm trong giới hạn khoản vốn đã góp cho công ty.
7. Thời hạn góp vốn điều lệ
| Thời hạn góp vốn điều lệ | ||
| STT | Loại hình doanh nghiệp | Thời hạn góp vốn điều lệ |
| 1 | Công ty TNHH Một thành viên | Hạn cuối là ngày thứ 90 kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| 2 | Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên | |
| 3 | Công ty Cổ Phần | |
Dù không có giới hạn nào cho việc đăng ký vốn điều lệ, tuy nhiên một số ngành, nghề đặc thù phải đăng ký vốn điều lệ ở mức nhất định mới đủ điều kiện kinh doanh.\
8. Một số ngành nghề có điều kiện về vốn khi thành lập công ty
Vốn pháp định để thành lập công ty là số vốn tối thiểu để công ty được thành lập theo quy định Pháp luật, tuỳ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà số vốn tối thiểu sẽ khác nhau.
| Một số ngành nghề có điều kiện về vốn khi thành lập công ty | |||
| STT | Ngành | Chi tiết | Vốn tối thiểu |
| 1 | Dịch vụ hỗ trợ vận tải hàng không | Kinh doanh tại cảng hàng không quốc tế | 30 tỷ đồng |
| 2 | Kinh doanh tại cảng hàng không nội địa | 10 tỷ đồng | |
| 3 | Dịch vụ Chuyển phát | Đối với trường hợp cung ứng dịch vụ bưu chính trong phạm vi nội tỉnh, liên tỉnh | 02 tỷ đồng |
| 4 | Đối với trường hợp cung ứng dịch vụ bưu chính quốc tế | 05 tỷ đồng | |
| 5 | Dịch vụ Cung ứng lao động tạm thời (Trừ cho thuê lại lao động) | 02 tỷ đồng | |
| 6 | Dịch vụ cung cấp việc làm | 300 triệu đồng | |
Như vậy, bài viết trên đã giải đáp chi tiết cho câu hỏi về vốn điều lệ là gì? Từ đó, doanh nghiệp có thể sẵn sàng kinh doanh hoạt động ngay từ khi thành lập, tránh những rủi ro không đáng có